東漢末年，君主昏庸無能，外戚專權，政治腐敗。中平元年，黃巾起義爆發，從此江湖變幻風起雲湧，開始了近一百年的戰亂時代。
在黃巾軍被漢靈帝派出的部隊擊潰之後，他們的余部依然分佈在全國各地，隨著各地山賊土匪陸續出現，漢朝的中央軍精疲力竭。由於漢靈帝將負責監察各郡的刺史賦予兼有地方軍政權力，此後不久，朝野之內就開始了外戚與宦官的激烈鬥爭。而他們沒有想到的是，朝野之外江湖之遠，各種勢力正在暗暗湧起…
其中一個便是董卓，他為了奪權，開始剷除反對者，手段殘暴，引起了諸多不滿。他不但促使呂布殺死掌管都城禁衛的丁原奪得其軍隊，袁紹及曹操等原先掌握過兵權的將領紛紛逃離首都洛陽。最後董卓廢除並殺死了漢少帝，改立劉協為帝，史稱漢獻帝，至此董卓完全掌握了朝廷。隨著不滿的人越來越多，終於在西元192年，董卓被司徒王允和部下呂布等合謀刺殺，其族人亦被屠滅殆盡。可是之後不久，董卓屬下李傕、郭汜等人率兵攻入長安，殺死王允，呂布兵敗逃亡，李傕等人挾持漢獻帝，專政四年，長安陷入一片戰亂。漢獻帝只好離開長安，開始東歸洛陽。
討伐董卓之戰結束後，各地方軍閥對東漢皇帝政權已不加理會，一個是荊州的劉表，一個是佔領江東的孫策。孫策獨領江東，與劉表對峙，並等待時機北上中原。而另一方面，袁術于壽春稱帝，最後被曹操及劉備攻滅。除此之外還有益州的劉璋，漢中的張魯，徐州的呂布，幽州的公孫瓚等等。
其中氣勢最兇猛的便屬曹操的軍隊，曹操四處征戰，收編黃巾軍餘部男女老少三十萬人，擇其精銳組成了著名的“青州軍”，幾經轉折，控制了兗州。曹操奉立東逃的獻帝於許昌後，借由朝廷名義來討伐各地群雄；先後破袁術、滅呂布、降張繡、逐劉備。勢力發展成兗、豫、徐三州、部分司隸、雍州等中原地區。由於袁曹雙方的勢力持續壯大，最後發生了決戰。西元200年曹操通過官渡之戰大敗袁紹，又通過幾年時間，消滅了袁紹三個兒子袁譚、袁熙、袁尚的勢力。通過北征烏丸以及平定遼東公孫康，曹操基本上統一了北方。
在曹操統一北方後，乘劉表病死之機率大軍南下，其子劉琮向曹操投降，劉備離開新野，南下江陵，途中被曹軍追上擊敗，逃至夏口。此時魯肅到備處探聽情況，劉備也派諸葛亮出使江東，雙方結盟，共抗曹軍。孫、劉聯軍以少勝多，大敗曹軍於赤壁，迫使曹軍退回中原。赤壁之戰後，孫權、劉備雙方也開始各自爭奪荊州。劉備成功逼降荊南四郡；而孫權部將周瑜也向荊州南郡發兵，用了很長時間，最終攻克南郡。孫權為向劉備示好，將其妹孫尚香嫁給劉備。而孫權為拓展勢力，佔據了交州。其後，周瑜曾想出兵攻打益州，但在途中病逝。魯肅接替其位，並將南郡借給劉備。而曹操在南方戰爭失敗，轉移向西發展，曹操欲進攻漢中張魯，西涼諸軍閥疑其將攻擊自己，在211年起兵，共推馬超、韓遂為首領，曹操率軍鎮壓，成功將西北一帶收為領地。就這樣，三國鼎立局面的形成。
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